Asegurando la mejora continua del Consejo de Administración

Nunca en la historia moderna había sido tan complicado ejercer las funciones de consejero. Cada día que pasa, los Consejos de Administración siguen experimentando presión y vigilancia de las partes interesadas (stakeholders) que buscan mayor efectividad en el logro de los distintos objetivos. Algunos aspectos relevantes en los que los stakeholders buscan mayor efectividad son: acciones para combatir los impactos de la pandemia o crisis, cambios relacionados con la sucesión, cambios en la estrategia y modelo de negocios, iniciativas de sustentabilidad y diversidad, así como otros temas relacionados con la admi- nistración de riesgos, transformación digital, ciberseguridad, entre muchos otros. Conforme el Consejo se enfrenta a estos retos, toma mayor importancia realizar un proceso de evaluación del desempeño del Consejo en conjunto, de los consejeros en su carácter individual y de los comités del consejo.

Esta es la oportunidad para evaluar la capacidad y preparación del Consejo para enfrentarse a las necesidades que traerá el mundo post Covid-19.

¿Por qué es importante la evaluación del desempeño del Consejo?

La evaluación del Consejo se refiere al proceso que tiene como finalidad el ayudar a mejorar la efectividad del Consejo, asegurar su transparencia, exigir la responsabilidad ante resultados, entre otros. Así mismo, las evaluaciones son importantes ya que permiten brindar seguridad del compromiso del Consejo por la mejora continua frente a los accionistas y otras partes interesadas.

La idea de evaluar al Consejo de Administración no es un tema nuevo como resultado de la pandemia, si no es un proceso ya requerido para compañías públicas en varios países, enfocándose primordialmente en aquellas que cotizan en mercados de valores. En el caso de México, no existe una obligación formal que solicite a las empresas realizar la evaluación, sin embargo, en Growth & Profit Consulting (GPC) consideramos que los beneficios adquiridos son muchos por lo que promovemos su aplicación de forma anual. Entre los beneficios de llevar a cabo un proceso formal de evaluación, se encuentran:

• Permite al Consejo y a la Administración identificar las brechas entre el desempeño actual y el desempeño esperado

• Ayuda a asegurarse del cumplimiento de requeri- mientos autoimpuestos por el Consejo en su regla- mento

• Facilita la decisión de selección y reelección de directores en base a resultados

• Ayuda a identificar las características, habilidades y pericia necesarias en los miembros del Consejo

• Optimiza el desempeño del Consejo

Un proceso de evaluación bien diseñado y ejecutado brindará información real a los involucrados sobre cómo opera el Consejo y cómo los consejeros interactúan entre sí. Una evaluación completa deberá incluir aspectos cuantitativos y cualita- tivos, proporcionando hallazgos que contribuyan al desarrollo de un plan de acción concreto. El objetivo es dar seguimiento a las mejoras que se identifiquen y así evitar que sea un mero ejercicio para cumplir con un requisito autoimpuesto que no aporte valor ni al Consejo ni a la organización.

Proceso para realizar la evaluación del Consejo

Ante la poca guía sobre las mejores prácticas para realizar evaluaciones de Consejo, el problema estriba en que las compañías en ocasiones no saben cómo implementar de mejor manera la autoevaluación del Consejo. En GPC promovemos un proceso que contenga por lo menos los siguientes 6 pasos:

Paso 1: Definir el objetivo de la Evaluación

Para lograr el éxito del proceso de evaluación es importante asegurar que se tienen los objetivos claros y definidos.

Los objetivos pueden ser varios, entre los que se incluyen:

• Evaluar las aportaciones del Consejo y el cumplimiento de los objetivos planteados

• Evaluar la adecuada composición del Consejo incluyendo aspectos de diversidad,pericia y experiencia necesaria

• Entender cuanta efectividad y calidad se obtiene del proceso de discusión

• Establecer estrategias de sucesión del Consejo

• Evaluar el cumplimiento de las responsabilidades de los distintos comités creados

• Conocer el relacionamiento entre los miembros del Consejo, así como con la Administración

• Determinar la efectividad y eficiencia del liderazgo del Consejo

• Conocer aspectos de rotación de miembros del Consejo, así como en los comités que participan

• Tener información sobre aspectos puntuales que esté enfrentando la organización

• Estudiar la experiencia de juntas virtuales y su comparativa con juntas físicas para identificar qué aspectos hay que mejorar y mantener

Sin ser una lista completa, se podrá notar que existen variedad de objetivos que se pueden lograr mediante un proceso adecuado de evaluación. Consideramos que, para el éxito del proceso, debe existir un acuerdo común de los objetivos que se quieren lograr al finalizar la evaluación y que estos den pauta para que se realice el proceso enfocado a los objetivos planteados.

Paso 2: Delimitar quiénes estarán sujetos al proceso de evaluación

El siguiente paso es delimitar quiénes estarán sujetos al proceso de evaluación y si se involucrará a todos los miembros del Consejo y los de la Administración que interactúan con el Consejo.

Para este paso, existen varios enfoques tales como:

Evaluación del Consejo – brinda una perspectiva del desempeño, así como las aportaciones y las áreas de mejora del Consejo

Evaluación individual a los consejeros – brinda información sobre las aportaciones individuales de cada consejero y el valor que aporta al Consejo conforme a su experiencia y pericia.

Evaluación de los comités del Consejo – proporciona mayor visibilidad sobre el desempeño de los comités cuando se compara con los objetivos preestablecidos para cada comité. Así mismo, identifica cuál es el pensamiento estratégico, liderazgo, participación en las juntas, la comunicación con la Administración, entre otros.

En GPC consideramos que la evaluación debería considerar los tres enfoques: el Consejo en su totalidad, los consejeros de manera individual y los comités del Consejo, ya que es la manera más completa y la que mayor valor le podría brindar al Consejo y a los consejeros, así como a la Administración de la entidad.

Paso 3: Definir al líder del proceso en el Consejo y al responsable de su ejecución

El involucramiento y liderazgo del Consejo es fundamental en el proceso de diseño e implementación de la evaluación. Usualmente el proceso es dirigido por el presidente del Consejo de Administración más no necesariamente es quien lo realiza en su totalidad. El líder puede apoyarse de una firma

3 externa o de alguno de los comités que conforman el Consejo como el Comité de Prácticas Societarias, o el Comité de Compensaciones, según sea el caso. Para el éxito del proceso, se debe mantener informado en todo momento al líder, compartiendo el estatus y las situaciones que se estén enfrentando que no hayan sido previstas inicialmente.

En adición a lo anterior, es de suma importancia tomar en consideración los aspectos logísticos para ejecutar el proceso, ya que en ocasiones muchas de las personas involucradas tienen una agenda complicada o pueden encontrarse físicamente en otras localidades geográficas.
Esto definitivamente pudiera afectar la agilidad del proceso de evaluación.

Paso 4: Establecer la metodología que se utilizará

Otro aspecto importante es la metodología a utilizar. Existen distintas metodologías que pueden ser utilizadas de manera individual o en conjunto.

Algunas de las metodologías más comunes son:

• Cuestionarios o encuestas
• Entrevistas individuales realizadas por miembros del Consejo y / o una firma externa • Sesiones grupales

Todas las metodologías tienen ventajas y desventajas por lo que no existe una perfecta, sin embargo, la metodología más utilizada son los cuestionarios y encuestas gracias a su ventaja práctica en el tiempo de aplicación y medición de resultados. Al utilizar cuestionarios y encuestas, se recomienda evitar preguntas complejas y cuestionarios muy extensos, así como acompañar la metodología de una calificación numérica para poder tener información cuantitativa, medible y comparable en el tiempo. En caso de optar por la aplicación de cuestionarios y encuestas, es muy importante actualizarlos al inicio del proceso para asegurarse que estos reflejen la actualidad del Consejo e incluir avances y recomendaciones surgidas durante el proceso del año anterior

Paso 5: Evaluar y revisar resultados y desarrollar un plan de acción

Cada día es más común el uso de un tercero para realizar y facilitar el proceso de evaluación. Una firma externa puede realizar una serie de servicios como: diseño del cuestionario, realizar entrevistas, realizar la recopilación de los resultados, informar los resultados y lo más importante, asegurarse de la implementación de las acciones o mejoras en el funcionamiento del Consejo. Uno de los beneficios en el uso de una firma externa es el incremento en la objetividad del proceso y sus resultados.

La pregunta es: ¿Cuándo utilizar los servicios de una firma externa? Recomendamos optar por esta opción cuando se cumple cualquiera de las siguientes circunstancias:
• No se obtienen resultados esperados con un evaluador interno

• El Consejo es de reciente creación o ha experimentado cambios significativos en su composición

• Se requiere una nueva y objetiva perspectiva en la composición del Consejo y en su actuación

• La organización y el Consejo están experimentando problemas o alguna crisis

Otra pregunta importante es ¿cuándo realizar el proceso de evaluación? Aun y cuando la preferencia en muchas organiza- ciones es a final del año, la realidad es que el proceso se puede realizar a través del año.

Una vez realizada la evaluación, tomarse el tiempo para analizar y entender los resultados es crítico para el éxito del proceso. Tras analizar los resultados, estos deben comunicarse al líder para que se presenten al Consejo de Administración. Conforme a los resultados obtenidos, el Consejo podrá identificar cuáles son las brechas entre lo que quisiera ser y en dónde está actual- mente. Una vez se entienda adecuadamente los resultados el líder deberá realizar un plan de acción que contenga pasos concretos para cada una de las sugerencias o mejoras, así como fechas y responsables para la ejecución de las acciones.

Paso 6: Implementación del plan de acción y monitoreo del avance

Para realmente obtener el mayor beneficio del proceso, es sumamente importante la implementación y el seguimiento de los planes de acción. Dicho plan debe responder para cada iniciativa las preguntas “qué, quién y cuándo” definiendo los objetivos, responsables y tiempos. Al momento de establecer el objetivo recomendamos delimitar el alcance. Los responsables de las iniciativas pueden ser miembros del consejo o personas dentro de la administración que apoyen al funciona- miento de este. Para los tiempos, recomendamos establecer hitos que permitan monitorear el avance de cada iniciativa. Una mejor práctica es mantener al Consejo enterado del avance del proceso de implementación.

Se espera que esta actividad forme parte de la agenda del Consejo y se realice de manera constante en las juntas, dedicándole el tiempo adecuado para tan importante asunto.

Conclusión

Tal y como hemos establecido, existe una constante presión sobre el Consejo por parte de los accionistas y los “stakeholders”. La manera en que el Consejo puede reaccionar ante estas presiones es teniendo un proceso de evaluación efectivo.
El proceso de evaluación exitoso contribuirá a tener un proceso de vigilancia robusto al igual que un proceso de mejora continua para el Consejo y los consejeros.

Consideramos que una cultura de mejora continua del Consejo brindará innumerables beneficios en el corto, mediano y largo plazo entre los que se encuentran:

• Mejoras al proceso de orientación “on boarding” para los nuevos consejeros

• Cambios en la estructura del Consejo, así como su composición en número y en experiencia,diversidad y pericia requerida para afrontar los nuevos retos

• Mejoras al formato de las juntas, así como en los tiempos y formas de los materiales disponibles a los consejeros

• Mejor distribución del tiempo para dedicarle a temas importantes como: aspectos de estrategia, tendencias, administración de riesgos y otros asuntos claves entre los que se pudieran encontrar ciberseguridad, transformación digital, sucesión, cultura organizacional, remuneración del personal, diversidad, etc.

• Mejor comunicación en el Consejo

El proceso de evaluación del consejo no es una receta de cocina, aunque tiene ingredientes similares. Esto es así ya que dependerá de la situación actual en el que se encuentre cada consejo, así como los objetivos que se establezcan al inicio del proceso.
En el Anexo incluimos un ejemplo de un cuestionario para brindarles un ejemplo de punto de partida sin dejar de externar la importancia de adecuarlo a las circunstancias y objetivos de cada Consejo.

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